（原標(biāo)題：市值管理“破局” 上市公司動起來）

11月21日，華北地區(qū)某上市公司董事會辦公室的工作人員周智目睹公司股價再次跌破2元的心理關(guān)口，他那顆剛要放下的心，再次緊張起來。

下半年開始，這家上市公司的股價持續(xù)下跌，引發(fā)投資者的恐慌性拋售。該公司股價仿佛被一股無形的力量牽引，不斷滑落，一度跌至1元/股以下。突如其來的面值退市風(fēng)險，籠罩在這家上市公司的頭上。

9月24日以來，有關(guān)部門推出的超預(yù)期政策“組合拳”給A股帶來一場狂歡。股市迅速回暖，該公司的股價也開始大幅反彈。

11月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）制定《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》（下稱《指引》），自發(fā)布之日起實施?！吨敢芬笊鲜泄疽蕴岣吖举|(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。這是監(jiān)管層首次以文件方式對上市公司市值管理進行規(guī)范和指導(dǎo)。

作為董事會辦公室的一員，周智肩負(fù)市值管理這項重要職責(zé)。

《指引》發(fā)布后，周智所在的公司根據(jù)《指引》的具體細(xì)則進行了深入對照和研究，在此基礎(chǔ)上制定了初步的市值管理計劃。該計劃涵蓋多個關(guān)鍵領(lǐng)域，以確保公司市值的穩(wěn)定和提升。具體來說，計劃包括以下幾個方面：投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等措施。

“公司管理層希望通過這些措施，提升公司的經(jīng)營效率和盈利能力，推動投資價值合理反映公司質(zhì)量，進而實現(xiàn)對投資者的保護?！敝苤钦f。

《指引》提出具體要求

周智所在公司的業(yè)績一直保持強勁的增長態(tài)勢，各項財務(wù)指標(biāo)穩(wěn)定、健康，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，但是二級市場股價與公司基本面出現(xiàn)“背離”，公司市凈率長期處于“破凈”狀態(tài)。

這也給該公司的市值管理帶來了挑戰(zhàn)。《指引》明確對長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求，并將一系列權(quán)責(zé)落在上市公司董監(jiān)高身上。

周智表示，公司已采取管理層增持、股票回購、現(xiàn)金分紅等各項措施，全力維護和提升公司股價。

近日，該公司不僅制定了初步的市值管理計劃，而且正在計劃與券商合作，就如何在新規(guī)出臺后進行市值管理進行專業(yè)咨詢。

“市值管理”這一概念最初出現(xiàn)在2005年的股權(quán)分置改革期間。近二十年后，2024年4月，新“國九條”提出：應(yīng)推動上市公司提升投資價值。9月24日，證監(jiān)會起草專門針對市值管理相關(guān)議題的《指引》征求意見稿，并向社會公開征求意見。僅用時50多天，《指引》頒布并實施。

《指引》顯示，市值管理，是指上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰(zhàn)略管理行為。整體來看，《指引》共十五條，明確了市值管理的定義、相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)、主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司的特殊要求以及禁止事項。

從細(xì)則來看，《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。此外，《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

華西證券認(rèn)為，《指引》有利于打破上市公司“條件不允許，難以執(zhí)行”的固有借口，繼而使其切實履行市值管理新規(guī)，提高市值管理水平，更好維護投資者利益，助力資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

一位西北地區(qū)上市公司的董秘向經(jīng)濟觀察報表示，《指引》在市值管理方面更加強調(diào)對投資者的重視。過去，市場更多地被視為一個純粹的融資場所，現(xiàn)在則更加倡導(dǎo)對投資者的回報。對于那些長期不作為的公司，新規(guī)提出了強制要求，特別是那些市凈率低于行業(yè)平均水平的公司，必須得提出具體的估值提升方案。

“新規(guī)還明確了上市公司管理層的責(zé)任，鼓勵所有相關(guān)方更加積極配合，共同推動市值管理的實施?！痹摱胤Q。

國浩金融證券合規(guī)業(yè)務(wù)委員會主任黃江東認(rèn)為，《指引》的規(guī)定比較寬泛、條款內(nèi)容以原則性規(guī)定為主，再加上市值管理本身是一個復(fù)雜、系統(tǒng)的管理活動，在缺乏實踐經(jīng)驗的情況下，如何具體落地執(zhí)行將會是個不小的挑戰(zhàn)。當(dāng)然，這也為上市公司市值管理提供了空間和機會，上市公司可以在《指引》框架下積極探索和嘗試，并且在此過程中積累的實踐經(jīng)驗可以反向推動規(guī)則未來的細(xì)化和完善。

“關(guān)鍵時刻”

《指引》讓瀕臨面值退市風(fēng)險的上市公司迎來“關(guān)鍵時刻”——這些公司需要拿出具體措施來做好市值管理。

2024年以來，周智所在公司的股價一路走低，直面股價1元退市的風(fēng)險。周智回憶，該公司早早就打響了市值管理的“保衛(wèi)戰(zhàn)”。

下半年以來，該公司多方交流尋求解決方案。不僅邀請監(jiān)管機構(gòu)、投資者、媒體到公司實地調(diào)研考核，就如何優(yōu)化提升公司價值和估值體系進行交流，還用增強信息披露、高管增持、股份回購、現(xiàn)金分紅、資產(chǎn)重組等方式維護市值、增強投資者信心。周智稱，隨著《指引》的出臺，公司將不斷強化投資者關(guān)系，進一步加大與市場對接和溝通力度，通過合法合規(guī)的價值傳播推介策略，展示公司內(nèi)在價值，促使股價合理反映公司投資價值。

9月24日，中國人民銀行行長潘功勝表示，創(chuàng)設(shè)股票回購增持專項再貸款，引導(dǎo)銀行向上市公司和主要股東提供貸款，支持回購和增持股票。

9月24日，一系列提振經(jīng)濟和股市的政策組合拳，讓A股轉(zhuǎn)頭向上，掀起一輪上漲行情。周智所在公司的股價持續(xù)走高，面值退市的危機暫時化解。

11月21日，該公司股價再次跌至1元至2元附近，這意味著市值管理的“保衛(wèi)戰(zhàn)”再次打響。

周智認(rèn)為，此刻必須采取果斷措施來維護公司市值和投資者信心。隨著《指引》的正式出臺，該公司已經(jīng)準(zhǔn)備通過包括并購重組、投資者關(guān)系管理、股份回購等方式，加強市值管理，向市場傳遞公司價值被低估的信號。

《指引》的出臺也引起了投資者的關(guān)注。

11月21日，有投資者向特變電工（600089.SH）提問，證監(jiān)會的市值管理指引正式出臺了，請問貴司董事長及高管有何具體響應(yīng)指引的措施以及公司相關(guān)制度的制定發(fā)布計劃是什么？

特變電工表示，公司將根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第10號—市值管理》并結(jié)合公司實際情況制定市值管理制度，履行董事會決策程序并公告。

11月22日，特變電工的市凈率為1.06，股價為13.53元，總市值為683.67億元。

凈值迎修復(fù)

在研究機構(gòu)看來，《指引》落地后，部分低估值的績優(yōu)股，以及長期破凈的銀行、央國企等個股或?qū)⒂瓉砉乐敌迯?fù)。

華龍證券認(rèn)為，《指引》的相關(guān)要求將助力于市凈率相對較低的上市銀行加強分紅和增持回購，逐步提升估值水平。同時，部分上市銀行是主要指數(shù)核心成分股。主要指數(shù)成分股被納入市值管理的要求，這將有助于長期資金入市，間接助力銀行等高股息板塊。

華龍證券稱，近期化債或?qū)⒂绊戙y行凈息差和信貸增速，但在保持銀行合理的息差水平背景下，銀行資產(chǎn)質(zhì)量改善將有效提升銀行未來的信貸投放節(jié)奏，上市銀行板塊估值有望受益于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)改善而逐步提升。銀行板塊迎來長期投資的配置機遇期。

在央國企方面，2024年以來，證監(jiān)會、國資委等部門推出多項市值管理要求，其中包括將市值管理納入央國企負(fù)責(zé)人考核，對部分公司要求披露市值管理計劃，以及嚴(yán)格打擊非法“偽市值管理”等。

根據(jù)華西證券統(tǒng)計，截至11月15日，A股長期破凈公司有212家，占A股總市值比重的15%。分企業(yè)性質(zhì)看，在長期破凈公司中，央國企占比超過60%；分行業(yè)看，長期破凈公司集中在銀行、房地產(chǎn)、建筑裝飾、交通運輸、鋼鐵等行業(yè)。

2024年以來，資本市場化改革深化和國資委對市值管理的關(guān)注，正引導(dǎo)眾多央國企積極采取措施推動價值提升。并購重組是推動上市公司投資價值提升的重要手段。招商證券據(jù)Wind統(tǒng)計，2024年，上市國企已開展22項重大重組項目；在中國船舶與中國重工開展吸收合并等事件推動下，9月上市國企重大重組規(guī)模達1151.5億元，創(chuàng)2022年以來單月新高。9月30日，電投產(chǎn)融公告擬發(fā)行股份注入國家電投集團的核電資產(chǎn)并剝離金融資產(chǎn)。國家電投集團將電投產(chǎn)融打造為核電運營資產(chǎn)整合平臺的舉措，是央國企推動價值提升的最新實踐。

銀河證券認(rèn)為，銀行、央國企的屬性突出，將顯著受益本輪改革紅利：上市銀行多由匯金和地方國資控股，在資本市場中占據(jù)重要地位。在A股上市公司中，銀行市值占比超過20%，貢獻央國企近半利潤。銀行在推進改革、提升自身核心競爭力的同時也增加優(yōu)質(zhì)金融資源供給，助力其他央國企深化改革，有利于實現(xiàn)自身和央國企整體板塊經(jīng)營業(yè)績和估值提升的同頻共振?！皻v次央國企改革均能催生主題行情，但銀行表現(xiàn)有所分化，此前改革階段的行情相較主題催化，與經(jīng)濟周期、不良風(fēng)險、宏觀政策、經(jīng)營基本面相關(guān)性更高。但新一輪央國企改革開啟，‘中特估’主題升溫，市值管理力度加大，價值經(jīng)營逐步成為提振銀行板塊估值中樞的核心抓手，以國有大行為首的板塊行情已有凸顯?！便y河證券稱。

警惕內(nèi)幕交易

上述西北地區(qū)上市公司的董秘向經(jīng)濟觀察報表示，在市值管理方面，此前，監(jiān)管機構(gòu)沒有提供細(xì)化的規(guī)定，這導(dǎo)致個別上市公司在市值管理的實踐中打擦邊球，甚至涉及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

2024年1月，證監(jiān)會發(fā)布的一份行政處罰決定書，揭露了私募基金、上市公司實際控制人，以及居間人三者以市值管理合作為名，共同操縱上市公司股價的違法案件。

決定書顯示，三名當(dāng)事人分別是：勁拓股份（300400.SZ）實際控制人、時任勁拓股份董事長吳限、深圳市君如資產(chǎn)管理顧問有限公司董事長陳磊、深圳市匯海宏融投資發(fā)展有限公司董事長林建武。吳限授意公司人員聯(lián)系券商等機構(gòu)的分析師，配合上市公司的利好公告頻繁發(fā)布關(guān)鍵事項點評、深度報告等，吸引投資者買入勁拓股份；陳磊則指使屬下員工在東方財富網(wǎng)的“勁拓股份”股吧發(fā)帖、評論，誘導(dǎo)投資者買入。他們利用資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢、信息優(yōu)勢影響股價。

證監(jiān)會認(rèn)定上述行為構(gòu)成操縱證券市場行為，沒收違法所得共計1.65億元，并處以4.96億元的罰款，違法所得及罰款合計6.61億元。陳磊和吳限在涉案操縱行為中起主要作用，違法情節(jié)嚴(yán)重，分別被采取5年市場禁入措施。

浙江天冊（深圳）律師事務(wù)所高級顧問金祥慧表示，市值管理的正確方式是不直接管理市值。有人將市值簡單理解為上市公司股本乘以股價之積。在國內(nèi)目前所處的估值能力弱有效市場中，股本乘以股價之積只是市值的外在表現(xiàn)，市值的內(nèi)在本質(zhì)是公司綜合素質(zhì)或價值的集中體現(xiàn)。也有人把管理市值等同于管理股價。市值管理的確需要關(guān)注股價，但關(guān)注絕不等于直接管理甚至操縱。因為股價是由市場自發(fā)形成的，不能、不可，也不容許上市公司直接管理。

上述西北地區(qū)上市公司的董秘認(rèn)為，此次監(jiān)管明確提出要對市值管理進行規(guī)范，同時鼓勵上市公司通過并購重組來消化存量企業(yè)，以及通過現(xiàn)金分紅、回購等方式提升投資者的參與感和回報感。這樣的政策旨在引導(dǎo)上市公司更加重視投資者利益，通過合法合規(guī)的方式提升公司價值，從而促進資本市場的健康發(fā)展。

北京大成律師事務(wù)所資本市場行委會牽頭人馬宏偉律師認(rèn)為，市值管理，作為上市公司矢志提升發(fā)展質(zhì)量的關(guān)鍵“靶向點”，其本質(zhì)在于通過科學(xué)管理與戰(zhàn)略規(guī)劃，推動公司價值的持續(xù)增長。它絕非某些違法違規(guī)行為的“遮羞布”，而是企業(yè)誠信經(jīng)營、合規(guī)發(fā)展的有力證明。市值管理的真正價值，在于引導(dǎo)上市公司在合法合規(guī)的框架內(nèi)，通過優(yōu)化資源配置、提升治理水平、強化信息披露等措施，實現(xiàn)公司價值的最大化，從而贏得市場認(rèn)可。

（應(yīng)受訪者要求，文中周智為化名）

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