（原標題：漢嘉設計籌劃控制權變更 泰聯智信擬溢價收購股權）

上市6年后，漢嘉設計（300746.SZ）大股東籌劃轉讓控制權。

9月8日晚間，漢嘉設計公告稱，公司控股股東浙江城建集團股份有限公司（下稱“城建集團”）擬向蘇州泰聯智信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“泰聯智信”）轉讓其所持有的公司30%股權。交易完成后，漢嘉設計控股股東將由城建集團變更為泰聯智信，公司實際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。

9月11日，漢嘉設計進一步公告，標的股份轉讓對價總額為7.13億元，轉讓價格為10.52元/股。該價格較漢嘉設計9月6日停牌前6.59元/股的收盤價，溢價為59.64%。

同日，漢嘉設計還公告稱，漢嘉設計擬以5.81億元現金收購蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（下稱“伏泰科技”）的51%股權。交易完成后，伏泰科技將成為公司的控股子公司。而伏泰科技的實控人也是沈剛、程倬。

記者致電漢嘉設計，漢嘉設計董秘辦人士回應稱，本次交易不屬于重大資產重組，尚需提交公司股東大會審議。該人士稱，漢嘉設計與伏泰科技在城市管理及城市運行服務等領域有行業(yè)上下游關系，雙方未來將產生協同效應。

并非首次進行上下游并購

資料顯示，漢嘉設計成立于1993年，2018年5月在深交所掛牌上市，主要從事市政公用及環(huán)境保護工程的設計、光伏氫能等新能源設計、燃氣熱力設計、城市規(guī)劃和建筑及相關專業(yè)的工程設計，EPC總承包及全過程咨詢等業(yè)務。

本次并購并非漢嘉設計上市后的首次資本運作。

2018年10月，上市未滿半年的漢嘉設計披露重大資產重組預案，公司擬作價5.83億元，以發(fā)行股份及支付現金的方式收購新三板企業(yè)杭設股份的85.68%股權。

根據公告，杭設股份承諾2018年度、2019年度、2020年度及2021年度經審計的合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3890萬元、4620萬元、5400萬元、6230萬元。

在完成并購杭設股份后，漢嘉設計的市政設計資質提升至行業(yè)甲級，市政公用事業(yè)領域的業(yè)務鏈拓展延伸至燃氣、光伏、氫能等綜合能源業(yè)務、垃圾處理等領域。同時，從實際業(yè)績情況來看，杭設股份完成了上述業(yè)績承諾。

一位浙江私募機構合伙人告訴記者，從本次并購標的來看，漢嘉設計或是想復制前次并購路徑。

據披露，伏泰科技曾掛牌新三板，是一家聚焦于城市治理數字化領域和智慧化城市運營領域的IT綜合服務商。

漢嘉設計表示，收購完成后，雙方將在技術、業(yè)務、市場等多個領域產生協同效應，伏泰科技能為上市公司在市政公用事業(yè)板塊帶來客戶資源、運營服務經驗以及技術支持，也將為上市公司進一步拓展業(yè)務領域。

籌劃控制權轉讓

在籌劃資產注入的同時，伏泰科技實控人沈剛、程倬所控制的泰聯智信將承接上市公司控制權。

此次股權轉讓前， 由岑政平、歐薇舟夫婦100%控股的城建集團持有漢嘉設計51.6%的股權，漢嘉設計創(chuàng)始人岑政平直接持有上市公司0.66%的股份，城建集團及其一致行動人岑政平合計持有漢嘉設計52.26%的股權。股權轉讓后，城建集團及岑政平仍合計持有上市公司22.26%的股權。

從財務數據來看，此次漢嘉設計籌劃控制權轉讓，或與近年來公司盈利能力下滑有關。2022年—2023年，漢嘉設計實現營收分別為25億元、22.74億元，同比分別下滑10.77%、9.03%；同期歸母凈利潤為1641.77萬元、1092.2萬元，同比下滑83.62%、33.47%。2024年上半年，公司營收6.18億元，同比降幅34.96%，凈利潤372.02萬元，同比下降81.62%。

漢嘉設計在解釋2023年業(yè)績情況時稱，公司受宏觀經濟下行和房地產行業(yè)持續(xù)不景氣影響，工程勘察設計行業(yè)面臨巨大挑戰(zhàn)。“面對嚴峻的經濟環(huán)境、持續(xù)下行的行業(yè)態(tài)勢、競爭加劇的市場挑戰(zhàn)等諸多不確定、不穩(wěn)定因素，企業(yè)經營遇到前所未有的困難和壓力。”

上述私募機構合伙人告訴記者，“漢嘉設計的業(yè)績下滑，主要是受房地產的影響，加上客戶多為G端，導致該公司應收賬款和壞賬計提較多。因此，該公司打算通過引入股東和注入資產的方式提升業(yè)績”。

根據業(yè)績承諾協議，本次交易設定的業(yè)績承諾期為2024年度、2025年度。雙方約定，伏泰科技在承諾期實現的凈利潤累計不低于2.16億元。財務數據顯示，2023年及今年1月—7月，伏泰科技實現營收分別為9.22億元、4.83億元，同期凈利潤為9894.07萬元、4378.1萬元。

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