（原標(biāo)題：漢嘉設(shè)計(jì)籌劃控制權(quán)變更 泰聯(lián)智信擬溢價(jià)收購(gòu)股權(quán)）

上市6年后，漢嘉設(shè)計(jì)（300746.SZ）大股東籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

9月8日晚間，漢嘉設(shè)計(jì)公告稱，公司控股股東浙江城建集團(tuán)股份有限公司（下稱“城建集團(tuán)”）擬向蘇州泰聯(lián)智信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“泰聯(lián)智信”）轉(zhuǎn)讓其所持有的公司30%股權(quán)。交易完成后，漢嘉設(shè)計(jì)控股股東將由城建集團(tuán)變更為泰聯(lián)智信，公司實(shí)際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。

9月11日，漢嘉設(shè)計(jì)進(jìn)一步公告，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額為7.13億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.52元/股。該價(jià)格較漢嘉設(shè)計(jì)9月6日停牌前6.59元/股的收盤價(jià)，溢價(jià)為59.64%。

同日，漢嘉設(shè)計(jì)還公告稱，漢嘉設(shè)計(jì)擬以5.81億元現(xiàn)金收購(gòu)蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（下稱“伏泰科技”）的51%股權(quán)。交易完成后，伏泰科技將成為公司的控股子公司。而伏泰科技的實(shí)控人也是沈剛、程倬。

記者致電漢嘉設(shè)計(jì)，漢嘉設(shè)計(jì)董秘辦人士回應(yīng)稱，本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組，尚需提交公司股東大會(huì)審議。該人士稱，漢嘉設(shè)計(jì)與伏泰科技在城市管理及城市運(yùn)行服務(wù)等領(lǐng)域有行業(yè)上下游關(guān)系，雙方未來將產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

并非首次進(jìn)行上下游并購(gòu)

資料顯示，漢嘉設(shè)計(jì)成立于1993年，2018年5月在深交所掛牌上市，主要從事市政公用及環(huán)境保護(hù)工程的設(shè)計(jì)、光伏氫能等新能源設(shè)計(jì)、燃?xì)鉄崃υO(shè)計(jì)、城市規(guī)劃和建筑及相關(guān)專業(yè)的工程設(shè)計(jì)，EPC總承包及全過程咨詢等業(yè)務(wù)。

本次并購(gòu)并非漢嘉設(shè)計(jì)上市后的首次資本運(yùn)作。

2018年10月，上市未滿半年的漢嘉設(shè)計(jì)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬作價(jià)5.83億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)新三板企業(yè)杭設(shè)股份的85.68%股權(quán)。

根據(jù)公告，杭設(shè)股份承諾2018年度、2019年度、2020年度及2021年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于3890萬元、4620萬元、5400萬元、6230萬元。

在完成并購(gòu)杭設(shè)股份后，漢嘉設(shè)計(jì)的市政設(shè)計(jì)資質(zhì)提升至行業(yè)甲級(jí)，市政公用事業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)鏈拓展延伸至燃?xì)?、光伏、氫能等綜合能源業(yè)務(wù)、垃圾處理等領(lǐng)域。同時(shí)，從實(shí)際業(yè)績(jī)情況來看，杭設(shè)股份完成了上述業(yè)績(jī)承諾。

一位浙江私募機(jī)構(gòu)合伙人告訴記者，從本次并購(gòu)標(biāo)的來看，漢嘉設(shè)計(jì)或是想復(fù)制前次并購(gòu)路徑。

據(jù)披露，伏泰科技曾掛牌新三板，是一家聚焦于城市治理數(shù)字化領(lǐng)域和智慧化城市運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域的IT綜合服務(wù)商。

漢嘉設(shè)計(jì)表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅p方將在技術(shù)、業(yè)務(wù)、市場(chǎng)等多個(gè)領(lǐng)域產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，伏泰科技能為上市公司在市政公用事業(yè)板塊帶來客戶資源、運(yùn)營(yíng)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及技術(shù)支持，也將為上市公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓

在籌劃資產(chǎn)注入的同時(shí)，伏泰科技實(shí)控人沈剛、程倬所控制的泰聯(lián)智信將承接上市公司控制權(quán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前， 由岑政平、歐薇舟夫婦100%控股的城建集團(tuán)持有漢嘉設(shè)計(jì)51.6%的股權(quán)，漢嘉設(shè)計(jì)創(chuàng)始人岑政平直接持有上市公司0.66%的股份，城建集團(tuán)及其一致行動(dòng)人岑政平合計(jì)持有漢嘉設(shè)計(jì)52.26%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，城建集團(tuán)及岑政平仍合計(jì)持有上市公司22.26%的股權(quán)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，此次漢嘉設(shè)計(jì)籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，或與近年來公司盈利能力下滑有關(guān)。2022年—2023年，漢嘉設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為25億元、22.74億元，同比分別下滑10.77%、9.03%；同期歸母凈利潤(rùn)為1641.77萬元、1092.2萬元，同比下滑83.62%、33.47%。2024年上半年，公司營(yíng)收6.18億元，同比降幅34.96%，凈利潤(rùn)372.02萬元，同比下降81.62%。

漢嘉設(shè)計(jì)在解釋2023年業(yè)績(jī)情況時(shí)稱，公司受宏觀經(jīng)濟(jì)下行和房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)不景氣影響，工程勘察設(shè)計(jì)行業(yè)面臨巨大挑戰(zhàn)。“面對(duì)嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、持續(xù)下行的行業(yè)態(tài)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)加劇的市場(chǎng)挑戰(zhàn)等諸多不確定、不穩(wěn)定因素，企業(yè)經(jīng)營(yíng)遇到前所未有的困難和壓力。”

上述私募機(jī)構(gòu)合伙人告訴記者，“漢嘉設(shè)計(jì)的業(yè)績(jī)下滑，主要是受房地產(chǎn)的影響，加上客戶多為G端，導(dǎo)致該公司應(yīng)收賬款和壞賬計(jì)提較多。因此，該公司打算通過引入股東和注入資產(chǎn)的方式提升業(yè)績(jī)”。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，本次交易設(shè)定的業(yè)績(jī)承諾期為2024年度、2025年度。雙方約定，伏泰科技在承諾期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2.16億元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及今年1月—7月，伏泰科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為9.22億元、4.83億元，同期凈利潤(rùn)為9894.07萬元、4378.1萬元。

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