（原標題：事關(guān)科創(chuàng)板公司！上交所最新修訂）

1月19日，上交所正式發(fā)布修訂后的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》（以下簡稱《紀律處分實施標準》），自發(fā)布之日起施行。

證券時報記者注意到，上交所明確科創(chuàng)板上市公司適用《紀律處分實施標準》，將核心技術(shù)人員納入相關(guān)監(jiān)管對象，并重點明確科創(chuàng)屬性相關(guān)事項信息披露違規(guī)、表決權(quán)差異安排違規(guī)、違反科創(chuàng)板特別規(guī)定的股票買賣行為等處理標準。

科創(chuàng)板公司核心技術(shù)人員納入相關(guān)監(jiān)管對象

《紀律處分實施標準》此次修訂在保持規(guī)則基本體例不變的基礎(chǔ)上，參考《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等內(nèi)容，進行了針對性的補充和完善。

主要修訂內(nèi)容包括：一是完善獨立董事責(zé)任認定標準。按照權(quán)責(zé)匹配原則，針對性細化了獨立董事責(zé)任認定的考慮因素及從輕、減輕、免除實施紀律處分的情形，補充了不能減免責(zé)任的具體情形，體現(xiàn)過罰相當、精準追責(zé)。同時，就《上市公司獨立董事管理辦法》規(guī)定的選任管理、履職保障、履職手段等事項，增加了涉及違規(guī)的處理標準，及時追究上市公司及相關(guān)人員違規(guī)責(zé)任。

比如，不能減免責(zé)任的具體情形方面，獨立董事不能提供勤勉盡責(zé)的相應(yīng)證據(jù)，僅以下列情形作為減免責(zé)任的申辯理由的，上交所不予采納：

（一）上市公司出現(xiàn)違規(guī)行為，系公司自身存在治理及內(nèi)控缺陷等問題，或者違規(guī)行為系實際控制人、董事長等個人主導(dǎo)策劃實施，其作為獨立董事無法決定或者預(yù)見，即使采取措施也無法避免；

（二）未經(jīng)自身實際調(diào)查核實，相信上市公司或者管理層作出的陳述和保證；

（三）未經(jīng)自身實際調(diào)查核實，單純依賴中介機構(gòu)的工作、意見等開展核查工作，或者以監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)未發(fā)現(xiàn)相關(guān)違規(guī)行為為由，減免其應(yīng)當履行的職責(zé)；

（四）獨立董事作為外部董事，不分管相關(guān)事項，其無法了解公司經(jīng)營情況，也無從知曉公司的具體違規(guī)行為；

（五）獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表反對或者棄權(quán)意見，或發(fā)表無法保證真實、準確、完整的意見，但未充分、具體、明確地陳述說明相關(guān)理由及依據(jù)；

（六）獨立董事未充分運用規(guī)則賦予的職權(quán)的其他情形。

二是新增科創(chuàng)板公司違規(guī)處理標準。明確科創(chuàng)板上市公司適用《紀律處分實施標準》，將科創(chuàng)板上市公司的核心技術(shù)人員納入相關(guān)監(jiān)管對象，并重點明確了紅籌企業(yè)重大非關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、紅籌企業(yè)存托憑證相關(guān)信息披露違規(guī)、科創(chuàng)屬性相關(guān)事項信息披露違規(guī)、表決權(quán)差異安排違規(guī)、違反科創(chuàng)板特別規(guī)定的股票買賣行為等處理標準。

比如，科創(chuàng)板上市公司未按相關(guān)規(guī)定及時披露核心技術(shù)、主要在研產(chǎn)品的研發(fā)與商業(yè)化過程中的重大風(fēng)險，或者核心技術(shù)人員離職等科創(chuàng)屬性相關(guān)事項，情節(jié)嚴重的，上交所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

科創(chuàng)板公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，上市公司控股股東、實際控制人在公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，違反相關(guān)規(guī)定，減持的首發(fā)前股份超過公司股份總數(shù)的2%，違規(guī)交易股票數(shù)量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節(jié)嚴重的，上交所可以對相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責(zé)。

三是加大對資金占用的懲處力度。為從嚴打擊侵占上市公司利益行為、督促控股股東及實際控制人實際償還占用資金，就占用資金巨大拒不償還，嚴重損害上市公司、投資者利益的，對組織、指使占用的控股股東、實際控制人，新增視情形一定期間不接受該控股股東、實際控制人及其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分。

四是完善典型違規(guī)的類案處理標準。結(jié)合監(jiān)管實踐，重點補充了財務(wù)造假或舞弊等違規(guī)行為的處理標準，并明確了惡性違規(guī)公開譴責(zé)的處理檔次；總結(jié)案例經(jīng)驗，修訂更新財務(wù)資助違規(guī)、業(yè)績預(yù)告違規(guī)、未履行承諾違規(guī)、股票買賣違規(guī)等多項標準；優(yōu)化完善區(qū)分責(zé)任時考量的具體情節(jié)，如履職過程、履職條件等。

比如，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員違反公開承諾或者違反《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則，交易股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，違規(guī)交易數(shù)量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節(jié)嚴重的，上交所可以對相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責(zé)。本條規(guī)定的違規(guī)行為，未達到公開譴責(zé)標準的，上交所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

上交所2023年共發(fā)出公開譴責(zé)47份

剛剛過去的2023年，上交所以“嚴監(jiān)管、防風(fēng)險、促發(fā)展”為引領(lǐng)，切實發(fā)揮紀律處分監(jiān)管效能，從嚴懲戒各類違規(guī)行為，維護市場正常秩序，切實保障投資者合法權(quán)益。

針對上市公司及相關(guān)主體違規(guī)行為，上交所2023年共發(fā)出公開譴責(zé)47份、通報批評110份、書面警示244份。公開認定13人不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，公開譴責(zé)控股股東或?qū)嶋H控制人30人次，董事、監(jiān)事、高級管理人員129人次，上市公司27家次，嚴罰重懲“關(guān)鍵少數(shù)”，著力整治突出問題。

具體來看，一是全面強化財務(wù)造假案件查處力度，共發(fā)出公開譴責(zé)15份，共處理責(zé)任人223人次，其中12名主要責(zé)任人被公開認定，如退市紫晶、退市澤達、ST起步均被公開譴責(zé)。

二是重點監(jiān)管資金占用違規(guī)擔保行為，全年公開譴責(zé)資金占用、違規(guī)擔保公司5家次，通報批評11家次，對主要責(zé)任人員依規(guī)從重追責(zé)。例如人福醫(yī)藥、*ST明誠被公開譴責(zé)，相關(guān)實控人被公開認定3年。

三是全力整治違規(guī)減持等市場亂象，共對違規(guī)股票交易行為發(fā)出公開譴責(zé)7份、通報批評14份、書面警示43份，如我樂家居股東違規(guī)減持數(shù)量、金額巨大，予以公開譴責(zé)。

四是從嚴處理概念炒作相關(guān)信息披露違規(guī)，共發(fā)出通報批評4份，書面警示9份，如康惠制藥、百花醫(yī)藥e互動相關(guān)信息發(fā)布不準確，被通報批評。

五是全面加強退市公司追責(zé)工作，針對退市公司的違規(guī)行為，堅持查實一個、處理一個，強調(diào)退市不免責(zé)，13家退市公司和相關(guān)責(zé)任主體近兩年被作出紀律處分或監(jiān)管措施。

六是嚴格規(guī)范控制權(quán)相關(guān)信息披露，共發(fā)出公開譴責(zé)4份、通報批評8份，如新通聯(lián)實控人、ST中珠股東隱瞞協(xié)議安排，均被公開譴責(zé)。

上交所表示，2024年，上交所上市公司紀律處分工作將全面強化“五個監(jiān)管”，將打擊違法行為與推動防范化解風(fēng)險相結(jié)合，堅持“早”字當頭，以“懲”促進，推動上市公司不斷規(guī)范信息披露和內(nèi)部治理，引導(dǎo)上市公司聚焦主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，在新的起點上推動上市公司質(zhì)量再上新的臺階。

責(zé)編：萬健祎

校對：廖勝超

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