（原標題：“壞人”推薦“看門人” *ST三盛身陷多重危機）

“壞人”推薦“看門人”，*ST三盛公司治理及財務(wù)透明度問題引發(fā)市場高度關(guān)注。

4月17日晚間，*ST三盛披露了對深交所《關(guān)注函（五）》的回復(fù)公告。證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，公司對于大部分問題避而不答，且年報審計機構(gòu)、律師、評估機構(gòu)亦保持沉默，未對相關(guān)事項發(fā)表核查意見。市場對公司信披質(zhì)量及合規(guī)性的質(zhì)疑不斷傳出。

值得關(guān)注的是，公司在回函中透露出一個重要信息：年報審計機構(gòu)北京興榮華的推薦人竟然是負責(zé)執(zhí)行公司實際控制人資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)行為的主要責(zé)任人員——運營總監(jiān)謝華。

回復(fù)公告發(fā)布后沒多久，*ST三盛又收到了深交所下發(fā)的《關(guān)注函（六）》，這是公司今年以來收到的第11份關(guān)注函。

違規(guī)責(zé)任人推薦年報審計機構(gòu)

維護公眾利益是注冊會計師行業(yè)的宗旨。然而，*ST三盛卻上演了“壞人”推薦“看門人”的戲碼。

因一系列監(jiān)管關(guān)注、違規(guī)行為曝光以及子公司被執(zhí)行情況，今年以來，*ST三盛已經(jīng)連續(xù)收到11份交易所關(guān)注函。4月17日晚間，*ST三盛披露了對深交所年內(nèi)第10份關(guān)注函——《關(guān)注函（五）》的回復(fù)公告。

在回復(fù)中，*ST三盛對于大部分問題避而不答，且年報審計機構(gòu)、律師、評估機構(gòu)亦保持沉默，未對相關(guān)事項發(fā)表核查意見。

值得關(guān)注的是，記者梳理發(fā)現(xiàn)，公司在回函中透露出一個重要信息：公司年報審計機構(gòu)北京興榮華的推薦人竟然是負責(zé)執(zhí)行公司實際控制人資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)行為的主要責(zé)任人員——運營總監(jiān)謝華。

回復(fù)公告發(fā)布后沒多久，*ST三盛又收到了深交所下發(fā)的《關(guān)注函（六）》，這是公司今年以來收到的第11份關(guān)注函。

深交所在《關(guān)注函（六）》中要求北京興榮華說明其在初步業(yè)務(wù)活動中與公司運營總監(jiān)謝華具體溝通的情況，是否已關(guān)注到謝華負責(zé)執(zhí)行資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)行為，北京興榮華在“確定不存在因管理層誠信問題而可能影響注冊會計師保持該項業(yè)務(wù)的意愿的事項”過程中的具體措施。說明公司及其管理團隊過往或當前是否直接或間接向北京興榮華購買審計意見，北京興榮華是否以或有收費方式提供審計服務(wù)。

截至目前，謝華仍擔(dān)任公司運營總監(jiān)。同時，北京興榮華稱“相關(guān)問詢事項正在核查過程中”。

市場分析人士指出，這一情況不僅令市場對新年報機構(gòu)的獨立性產(chǎn)生嚴重懷疑，更暴露出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)可能存在重大缺陷，即涉事責(zé)任人員仍身居要職，可能繼續(xù)威脅公司的合法合規(guī)運營。

此外，深交所在《關(guān)注函（六）》中還要求*ST三盛說明針對大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項實施的公司治理、內(nèi)部控制整改情況，包括整改措施、整改時間、取得的效果及評價依據(jù)等；要求公司說明對違法違規(guī)責(zé)任人員的處理情況，說明謝華仍在公司擔(dān)任重要職務(wù)的原因，是否符合公司整改要求，是否可能導(dǎo)致公司進一步出現(xiàn)違法違規(guī)行為，是否導(dǎo)致管理層凌駕于內(nèi)部控制之上。

前期換所存在違規(guī)

除了違規(guī)責(zé)任人推薦年報審計機構(gòu)引質(zhì)疑，實際上，*ST三盛前期在更換會計事務(wù)所方面已存在違規(guī)行為。

公告顯示，*ST三盛于2024年3月22日召開審計委員會會議、第六屆董事會第十九次會議，審議通過擬解聘深圳旭泰，同時改聘北京興榮華會計師事務(wù)所（普通合伙，簡稱“北京興榮華”）擔(dān)任2023年度審計機構(gòu)。

事實上，這已經(jīng)是*ST三盛3個月內(nèi)兩換會計所，而且還存在“大所換小所”，同時審計費用反而增長的情況。2023年12月29日，*ST三盛與中審眾環(huán)解聘，改聘深圳旭泰為公司2023年度審計機構(gòu)。中審眾環(huán)作為*ST三盛2022年度聘任的會計師事務(wù)所，對公司2022年度審計意見為無法表示意見的審計報告。

對比*ST三盛在3個月內(nèi)歷任的三任會計所，從規(guī)模和履歷上，三任會計所呈現(xiàn)逐級下降的趨勢。

北京興榮華方面，截至2023年底，擁有合伙人數(shù)量為2人，注冊會計師人數(shù)為9 人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)為3人。2023年度上市公司年報審計客戶數(shù)量0家，2023年度掛牌公司審計客戶數(shù)量9家，掛牌公司審計收費為161.38 萬元。

深圳旭泰規(guī)模稍大，截至2022年底合伙人數(shù)量為4人，注冊會計師人數(shù)為17人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)為10人；2022年度上市公司年報審計客戶數(shù)量2家。

中審眾環(huán)規(guī)模更大，根據(jù)該所官網(wǎng)介紹，作為一家國際審計、稅務(wù)和咨詢公司，中審眾環(huán)擁有200多位合伙人，客戶遍布全球。

然而與之規(guī)模成反比的是，*ST三盛向三家機構(gòu)所支付逐級遞增的審計費用。2023年底會計師事務(wù)所變更為深圳旭泰時，*ST三盛宣布審計費用為138萬元，較上一期審計費用增加18萬元，而至本次聘任北京興榮華，審計費用大幅飆升至207萬元。

2024年4月2日，深交所、北京證監(jiān)局分別對公司及相關(guān)當事人發(fā)出監(jiān)管函、采取責(zé)令整改行政監(jiān)管措施，也揭開了*ST三盛異常換所的真實原因。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，早在3月14日，公司在未與深圳旭泰達成一致意見的情況下，以深圳旭泰“主動辭任”為由召開審計委員會會議和董事會會議審議變更年報審計會計師事務(wù)所相關(guān)事項。會上僅憑一份未加蓋深圳旭泰公章的《終止函》，向參會董事表示深圳旭泰已主動辭任。由于會后無法向參會董事提供加蓋深圳旭泰公章的《終止函》，該事項當晚未能公開披露，但公司卻于3月15日向深圳旭泰發(fā)送《告知函》，直接將其解聘。

北京證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書顯示，公司未經(jīng)董事會、股東大會審議解聘年報審計會計師事務(wù)所，違反了《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司獨立董事管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

另外，按照去年剛剛出臺的《上市公司獨立董事管理辦法》，*ST三盛解聘承辦其年報審計業(yè)務(wù)的深圳旭泰，要經(jīng)過包含公司兩名獨董在內(nèi)的審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，才能提交董事會審議。

根據(jù)監(jiān)管函及行政監(jiān)管措施查明的事實，*ST三盛存在提交的信息披露文件與事實不符、未為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件、未經(jīng)董事會及股東大會審議解聘年報審計會計師事務(wù)所等違規(guī)行為。

市場分析人士指出，深交所及北京證監(jiān)局的監(jiān)管措施也與當下促進上市公司獨立董事履好職的背景一脈相承。2024年4月11日，深交所向市場公開發(fā)布《獨立董事和審計委員會履職手冊》進一步提升監(jiān)管服務(wù)能力，引導(dǎo)上市公司獨立董事及審計委員會規(guī)范履職行為、提高履職質(zhì)效，推動上市公司持續(xù)提升公司治理水平。

堅持收購的天雄新材被法院強制執(zhí)行

除了上述情況之外，深交所也關(guān)注到了*ST三盛控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（簡稱天雄新材）涉及一起案號為“(2024)云2624執(zhí)496號”的執(zhí)行信息，立案時間為2024年4月12日，執(zhí)行標的金額為14.85萬元。

*ST三盛對天雄新材的首次收購發(fā)生在2022年11月，正是上市公司實控人變更之際。當時，*ST三盛向湖南大佳支付5億元收購天雄新材51%的股權(quán)，并表示是為順應(yīng)磷酸錳鐵鋰產(chǎn)業(yè)變化帶來的機遇，生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。

2022年12月，距離收購僅過了一個月，天雄新材便因受環(huán)保、安全整改事項和當?shù)叵揠姷挠绊懚９?，直?023年7月才開始復(fù)工。2023年12月25日，天雄新材又因《排污許可證》續(xù)期辦證影響，再次停工，直到2024年3月13日才復(fù)工。

2023年12月，公司公告擬向湖南大佳支付3.7億元人民幣收購天雄新材39%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有天雄新材90%的股權(quán)。

自收購以來，天雄新材持續(xù)虧損，2022年、2023年1—9月凈利潤分別虧損3599.62萬元、1446.51萬元。

回到前述的執(zhí)行案中，花了大力氣堅持收購的天雄新材，現(xiàn)今竟然連14.85萬元都要被申請強制執(zhí)行。

實際上，*ST三盛因前期兩次收購天雄新材51%、39%股權(quán)，錳渣庫、變電站等資產(chǎn)存在疑點，已被深交所多次發(fā)函。

盡管《關(guān)注函》的后綴已增加至“（六）”，但是*ST三盛還是沒把市場質(zhì)疑講清楚。

公司前任年報審計機構(gòu)曾稱，天雄新材經(jīng)營結(jié)果存在較大的不確定性，無法判斷該交易在經(jīng)濟上是否可行，是否具有商業(yè)實質(zhì)。

《關(guān)注函（六）》中要求公司說明天雄新材本次被法院強制執(zhí)行的原因、被執(zhí)行標的的具體情況、對公司及天雄新材正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響。說明天雄新材截至目前主要資產(chǎn)（包括但不限于錳渣庫、變電站）的權(quán)屬狀況以及權(quán)利限制情況、對外擔(dān)保情況及主要負債、或有負債情況，天雄新材產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議。結(jié)合公司最近十二個月訴訟、仲裁情況說明公司及天雄新材是否具備持續(xù)經(jīng)營能力。

綜上所述，*ST三盛正深陷一場涉及違規(guī)行為、治理失效、財務(wù)疑云與子公司困境的多重危機之中。監(jiān)管機構(gòu)的密集關(guān)注與嚴厲追問，不僅是對該公司現(xiàn)存問題的深度挖掘，更是對市場公平、公正秩序的有力維護。在當前強化獨立董事作用、提升上市公司治理水平的大背景下，*ST三盛的案例警示所有上市公司：唯有嚴格遵守法律法規(guī)，切實完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化信息披露的真實性與透明度，方能在資本市場贏得信任，實現(xiàn)長期穩(wěn)健發(fā)展。同時，監(jiān)管機構(gòu)的果斷出手，也彰顯了我國資本市場法治化、規(guī)范化建設(shè)的決心與力度。

責(zé)編：萬健祎

校對：高源

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