（原標(biāo)題：“壞人”推薦“看門人” *ST三盛身陷多重危機(jī)）

“壞人”推薦“看門人”，*ST三盛公司治理及財(cái)務(wù)透明度問題引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

4月17日晚間，*ST三盛披露了對(duì)深交所《關(guān)注函（五）》的回復(fù)公告。證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)于大部分問題避而不答，且年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)亦保持沉默，未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見。市場(chǎng)對(duì)公司信披質(zhì)量及合規(guī)性的質(zhì)疑不斷傳出。

值得關(guān)注的是，公司在回函中透露出一個(gè)重要信息：年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)北京興榮華的推薦人竟然是負(fù)責(zé)執(zhí)行公司實(shí)際控制人資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)行為的主要責(zé)任人員——運(yùn)營(yíng)總監(jiān)謝華。

回復(fù)公告發(fā)布后沒多久，*ST三盛又收到了深交所下發(fā)的《關(guān)注函（六）》，這是公司今年以來(lái)收到的第11份關(guān)注函。

違規(guī)責(zé)任人推薦年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)

維護(hù)公眾利益是注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的宗旨。然而，*ST三盛卻上演了“壞人”推薦“看門人”的戲碼。

因一系列監(jiān)管關(guān)注、違規(guī)行為曝光以及子公司被執(zhí)行情況，今年以來(lái)，*ST三盛已經(jīng)連續(xù)收到11份交易所關(guān)注函。4月17日晚間，*ST三盛披露了對(duì)深交所年內(nèi)第10份關(guān)注函——《關(guān)注函（五）》的回復(fù)公告。

在回復(fù)中，*ST三盛對(duì)于大部分問題避而不答，且年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)亦保持沉默，未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

值得關(guān)注的是，記者梳理發(fā)現(xiàn)，公司在回函中透露出一個(gè)重要信息：公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)北京興榮華的推薦人竟然是負(fù)責(zé)執(zhí)行公司實(shí)際控制人資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)行為的主要責(zé)任人員——運(yùn)營(yíng)總監(jiān)謝華。

回復(fù)公告發(fā)布后沒多久，*ST三盛又收到了深交所下發(fā)的《關(guān)注函（六）》，這是公司今年以來(lái)收到的第11份關(guān)注函。

深交所在《關(guān)注函（六）》中要求北京興榮華說(shuō)明其在初步業(yè)務(wù)活動(dòng)中與公司運(yùn)營(yíng)總監(jiān)謝華具體溝通的情況，是否已關(guān)注到謝華負(fù)責(zé)執(zhí)行資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)行為，北京興榮華在“確定不存在因管理層誠(chéng)信問題而可能影響注冊(cè)會(huì)計(jì)師保持該項(xiàng)業(yè)務(wù)的意愿的事項(xiàng)”過(guò)程中的具體措施。說(shuō)明公司及其管理團(tuán)隊(duì)過(guò)往或當(dāng)前是否直接或間接向北京興榮華購(gòu)買審計(jì)意見，北京興榮華是否以或有收費(fèi)方式提供審計(jì)服務(wù)。

截至目前，謝華仍擔(dān)任公司運(yùn)營(yíng)總監(jiān)。同時(shí)，北京興榮華稱“相關(guān)問詢事項(xiàng)正在核查過(guò)程中”。

市場(chǎng)分析人士指出，這一情況不僅令市場(chǎng)對(duì)新年報(bào)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性產(chǎn)生嚴(yán)重懷疑，更暴露出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)可能存在重大缺陷，即涉事責(zé)任人員仍身居要職，可能繼續(xù)威脅公司的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。

此外，深交所在《關(guān)注函（六）》中還要求*ST三盛說(shuō)明針對(duì)大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)施的公司治理、內(nèi)部控制整改情況，包括整改措施、整改時(shí)間、取得的效果及評(píng)價(jià)依據(jù)等；要求公司說(shuō)明對(duì)違法違規(guī)責(zé)任人員的處理情況，說(shuō)明謝華仍在公司擔(dān)任重要職務(wù)的原因，是否符合公司整改要求，是否可能導(dǎo)致公司進(jìn)一步出現(xiàn)違法違規(guī)行為，是否導(dǎo)致管理層凌駕于內(nèi)部控制之上。

前期換所存在違規(guī)

除了違規(guī)責(zé)任人推薦年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)引質(zhì)疑，實(shí)際上，*ST三盛前期在更換會(huì)計(jì)事務(wù)所方面已存在違規(guī)行為。

公告顯示，*ST三盛于2024年3月22日召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)擬解聘深圳旭泰，同時(shí)改聘北京興榮華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙，簡(jiǎn)稱“北京興榮華”）擔(dān)任2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

事實(shí)上，這已經(jīng)是*ST三盛3個(gè)月內(nèi)兩換會(huì)計(jì)所，而且還存在“大所換小所”，同時(shí)審計(jì)費(fèi)用反而增長(zhǎng)的情況。2023年12月29日，*ST三盛與中審眾環(huán)解聘，改聘深圳旭泰為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。中審眾環(huán)作為*ST三盛2022年度聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)公司2022年度審計(jì)意見為無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

對(duì)比*ST三盛在3個(gè)月內(nèi)歷任的三任會(huì)計(jì)所，從規(guī)模和履歷上，三任會(huì)計(jì)所呈現(xiàn)逐級(jí)下降的趨勢(shì)。

北京興榮華方面，截至2023年底，擁有合伙人數(shù)量為2人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為9 人，簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為3人。2023年度上市公司年報(bào)審計(jì)客戶數(shù)量0家，2023年度掛牌公司審計(jì)客戶數(shù)量9家，掛牌公司審計(jì)收費(fèi)為161.38 萬(wàn)元。

深圳旭泰規(guī)模稍大，截至2022年底合伙人數(shù)量為4人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為17人，簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為10人；2022年度上市公司年報(bào)審計(jì)客戶數(shù)量2家。

中審眾環(huán)規(guī)模更大，根據(jù)該所官網(wǎng)介紹，作為一家國(guó)際審計(jì)、稅務(wù)和咨詢公司，中審眾環(huán)擁有200多位合伙人，客戶遍布全球。

然而與之規(guī)模成反比的是，*ST三盛向三家機(jī)構(gòu)所支付逐級(jí)遞增的審計(jì)費(fèi)用。2023年底會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更為深圳旭泰時(shí)，*ST三盛宣布審計(jì)費(fèi)用為138萬(wàn)元，較上一期審計(jì)費(fèi)用增加18萬(wàn)元，而至本次聘任北京興榮華，審計(jì)費(fèi)用大幅飆升至207萬(wàn)元。

2024年4月2日，深交所、北京證監(jiān)局分別對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人發(fā)出監(jiān)管函、采取責(zé)令整改行政監(jiān)管措施，也揭開了*ST三盛異常換所的真實(shí)原因。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，早在3月14日，公司在未與深圳旭泰達(dá)成一致意見的情況下，以深圳旭泰“主動(dòng)辭任”為由召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議審議變更年報(bào)審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)事項(xiàng)。會(huì)上僅憑一份未加蓋深圳旭泰公章的《終止函》，向參會(huì)董事表示深圳旭泰已主動(dòng)辭任。由于會(huì)后無(wú)法向參會(huì)董事提供加蓋深圳旭泰公章的《終止函》，該事項(xiàng)當(dāng)晚未能公開披露，但公司卻于3月15日向深圳旭泰發(fā)送《告知函》，直接將其解聘。

北京證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書顯示，公司未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議解聘年報(bào)審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，違反了《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

另外，按照去年剛剛出臺(tái)的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，*ST三盛解聘承辦其年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)的深圳旭泰，要經(jīng)過(guò)包含公司兩名獨(dú)董在內(nèi)的審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，才能提交董事會(huì)審議。

根據(jù)監(jiān)管函及行政監(jiān)管措施查明的事實(shí)，*ST三盛存在提交的信息披露文件與事實(shí)不符、未為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件、未經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審議解聘年報(bào)審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等違規(guī)行為。

市場(chǎng)分析人士指出，深交所及北京證監(jiān)局的監(jiān)管措施也與當(dāng)下促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事履好職的背景一脈相承。2024年4月11日，深交所向市場(chǎng)公開發(fā)布《獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)履職手冊(cè)》進(jìn)一步提升監(jiān)管服務(wù)能力，引導(dǎo)上市公司獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)規(guī)范履職行為、提高履職質(zhì)效，推動(dòng)上市公司持續(xù)提升公司治理水平。

堅(jiān)持收購(gòu)的天雄新材被法院強(qiáng)制執(zhí)行

除了上述情況之外，深交所也關(guān)注到了*ST三盛控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（簡(jiǎn)稱天雄新材）涉及一起案號(hào)為“(2024)云2624執(zhí)496號(hào)”的執(zhí)行信息，立案時(shí)間為2024年4月12日，執(zhí)行標(biāo)的金額為14.85萬(wàn)元。

*ST三盛對(duì)天雄新材的首次收購(gòu)發(fā)生在2022年11月，正是上市公司實(shí)控人變更之際。當(dāng)時(shí)，*ST三盛向湖南大佳支付5億元收購(gòu)天雄新材51%的股權(quán)，并表示是為順應(yīng)磷酸錳鐵鋰產(chǎn)業(yè)變化帶來(lái)的機(jī)遇，生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。

2022年12月，距離收購(gòu)僅過(guò)了一個(gè)月，天雄新材便因受環(huán)保、安全整改事項(xiàng)和當(dāng)?shù)叵揠姷挠绊懚９?，直?023年7月才開始復(fù)工。2023年12月25日，天雄新材又因《排污許可證》續(xù)期辦證影響，再次停工，直到2024年3月13日才復(fù)工。

2023年12月，公司公告擬向湖南大佳支付3.7億元人民幣收購(gòu)天雄新材39%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有天雄新材90%的股權(quán)。

自收購(gòu)以來(lái)，天雄新材持續(xù)虧損，2022年、2023年1—9月凈利潤(rùn)分別虧損3599.62萬(wàn)元、1446.51萬(wàn)元。

回到前述的執(zhí)行案中，花了大力氣堅(jiān)持收購(gòu)的天雄新材，現(xiàn)今竟然連14.85萬(wàn)元都要被申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

實(shí)際上，*ST三盛因前期兩次收購(gòu)天雄新材51%、39%股權(quán)，錳渣庫(kù)、變電站等資產(chǎn)存在疑點(diǎn)，已被深交所多次發(fā)函。

盡管《關(guān)注函》的后綴已增加至“（六）”，但是*ST三盛還是沒把市場(chǎng)質(zhì)疑講清楚。

公司前任年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)曾稱，天雄新材經(jīng)營(yíng)結(jié)果存在較大的不確定性，無(wú)法判斷該交易在經(jīng)濟(jì)上是否可行，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

《關(guān)注函（六）》中要求公司說(shuō)明天雄新材本次被法院強(qiáng)制執(zhí)行的原因、被執(zhí)行標(biāo)的的具體情況、對(duì)公司及天雄新材正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。說(shuō)明天雄新材截至目前主要資產(chǎn)（包括但不限于錳渣庫(kù)、變電站）的權(quán)屬狀況以及權(quán)利限制情況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，天雄新材產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議。結(jié)合公司最近十二個(gè)月訴訟、仲裁情況說(shuō)明公司及天雄新材是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

綜上所述，*ST三盛正深陷一場(chǎng)涉及違規(guī)行為、治理失效、財(cái)務(wù)疑云與子公司困境的多重危機(jī)之中。監(jiān)管機(jī)構(gòu)的密集關(guān)注與嚴(yán)厲追問，不僅是對(duì)該公司現(xiàn)存問題的深度挖掘，更是對(duì)市場(chǎng)公平、公正秩序的有力維護(hù)。在當(dāng)前強(qiáng)化獨(dú)立董事作用、提升上市公司治理水平的大背景下，*ST三盛的案例警示所有上市公司：唯有嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，切實(shí)完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化信息披露的真實(shí)性與透明度，方能在資本市場(chǎng)贏得信任，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的果斷出手，也彰顯了我國(guó)資本市場(chǎng)法治化、規(guī)范化建設(shè)的決心與力度。

責(zé)編：萬(wàn)健祎

校對(duì)：高源

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