（原標(biāo)題：制度發(fā)威！又見獨(dú)董督促函）

既“獨(dú)”又“懂”，獨(dú)立董事制度改革成效顯現(xiàn)。

3月26日晚間，威創(chuàng)股份公告稱，收到了獨(dú)立董事提交的督促函，3位獨(dú)立董事要求：

1、在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將需要獨(dú)董審議的全部材料發(fā)送到每一位獨(dú)董手上，確保獨(dú)董有足夠的時(shí)間完成年報(bào)審閱和核查程序，確保公司董事會(huì)的順利召開；

2、提請(qǐng)公司董事長及公司管理層注意目前被立案事項(xiàng)以及其他公司違規(guī)對(duì)外投資和違規(guī)大額資金支付等違規(guī)事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益；

3、快速推進(jìn)對(duì)被立案調(diào)查事項(xiàng)整改，加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范管理，嚴(yán)控非經(jīng)營性資金使用和劃撥，停止所有新增對(duì)外投資。

在此之前，包括ST起步、*ST美盛等公司先后公告，相關(guān)獨(dú)董或是要求公司“查賬”，或是向公司發(fā)出督促函。

獨(dú)立董事制度是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動(dòng)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。記者梳理發(fā)現(xiàn)，自去年獨(dú)董相關(guān)改革舉措實(shí)施以來，獨(dú)立董事進(jìn)一步發(fā)揮“關(guān)鍵少數(shù)”作用，持續(xù)優(yōu)化公司治理和信息披露規(guī)則，不斷推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

威創(chuàng)股份收到獨(dú)董督促函

3月26日晚間，威創(chuàng)股份披露《關(guān)于公司收到獨(dú)立董事督促函及風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》稱，收到了獨(dú)立董事提交的《關(guān)于推進(jìn)威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司違規(guī)事項(xiàng)整改及做好2023年度報(bào)告工作等相關(guān)事項(xiàng)的督促函》，提出如下意見：

1.要求公司嚴(yán)格按照公司法及公司章程，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將需要獨(dú)立董事審議的全部材料發(fā)送給每一位獨(dú)立董事，確保獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間完成年報(bào)審閱和核查程序，確保公司董事會(huì)議的順利召開。

2.對(duì)公司目前被立案事項(xiàng)以及其他公司違規(guī)對(duì)外投資和違規(guī)大額資金支付等違規(guī)事項(xiàng)，在此重申三位獨(dú)立董事的態(tài)度：

如果被西嶺能源實(shí)際控制人劉鈞擅自占用的公司13.3億元資金沒有及時(shí)歸還公司，2023年度有關(guān)審計(jì)報(bào)告可能被年審會(huì)計(jì)師出具無法表示意見、內(nèi)控審計(jì)否定意見。

2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，首先需要審計(jì)委員會(huì)（獨(dú)立董事成員要過半數(shù)）過半數(shù)審議通過，才可以提交董事會(huì)議審議。審計(jì)委員會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事很可能會(huì)對(duì)2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告表示反對(duì)意見，從而2023年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告無法提交董事會(huì)議審議，導(dǎo)致公司無法按期披露年報(bào)。

并且三位獨(dú)立董事很可能無法保證2023年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

提請(qǐng)公司董事長及公司管理層注意上述風(fēng)險(xiǎn)，依法依規(guī)繼續(xù)敦促西嶺能源實(shí)際控制人劉鈞盡快歸還占用公司的全部資金，及時(shí)追討其他被占用的資金，消除對(duì)上市公司的不良影響，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

3.快速推進(jìn)對(duì)被立案調(diào)查事項(xiàng)整改，加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范管理，嚴(yán)控非經(jīng)營性資金使用和劃撥，停止所有新增對(duì)外投資。

獨(dú)董履職能力正在加強(qiáng)

2023年4月14日,國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），標(biāo)志著本輪獨(dú)董制度改革正式啟動(dòng)?！兑庖姟分赋?，本次改革“堅(jiān)持問題導(dǎo)向，著力補(bǔ)短板強(qiáng)弱項(xiàng)，從獨(dú)立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，切實(shí)解決制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的突出問題，強(qiáng)化獨(dú)立董事監(jiān)督效能，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用?！?/p>

為貫徹落實(shí)《意見》，優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，2023年8月1日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，自2023年9月4日起施行。本次系統(tǒng)性修訂主要包括明確職責(zé)定位、強(qiáng)化任職管理、改善選任制度、優(yōu)化履職方式、加強(qiáng)履職保障、健全責(zé)任約束機(jī)制等方面，旨在全面優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用。

伴隨相關(guān)制度改革并落地實(shí)施，獨(dú)立董事履職能力持續(xù)加強(qiáng)，制度改革成效顯現(xiàn)。

除了威創(chuàng)股份以外，ST起步獨(dú)董要求“查賬”、*ST美盛獨(dú)董發(fā)督促函，這些案例的背后，反映出獨(dú)董的監(jiān)督作用正在得到提升。

具體來看，3月16日，ST起步披露《關(guān)于公司獨(dú)立董事要求聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)復(fù)核有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的公告》稱，近日收到公司獨(dú)立董事向公司董事會(huì)提交的《關(guān)于要求聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)復(fù)核有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的函》，公司三位獨(dú)立董事要求公司聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，專項(xiàng)審計(jì)內(nèi)容包括：1、在公司《差錯(cuò)更正報(bào)告初稿》出臺(tái)后，就以前年度差錯(cuò)更正影響核算的合規(guī)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核查；2、對(duì)公司2023年度銷售收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與公司銷售管理制度的要求進(jìn)行核查。收到獨(dú)立董事的前述意見后，公司管理層高度重視，目前正在安排落實(shí)聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)事宜。

3月21日，*ST美盛披露《關(guān)于公司收到獨(dú)立董事督促函的公告》稱，近期公司第五屆獨(dú)立董事與公司實(shí)際控制人趙小強(qiáng)先生、董事會(huì)全體董事、公司管理層和年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行了溝通座談，赴公司實(shí)地調(diào)研并與負(fù)責(zé)人展開溝通，主動(dòng)履行獨(dú)董職責(zé)，并向公司董事會(huì)提交了《關(guān)于及時(shí)有效消除美盛文化創(chuàng)意股份有限公司2022年被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)事項(xiàng)的督促函》，提出如下意見：

1、要求嚴(yán)格按公司法及公司章程，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將需要獨(dú)董審議的全部材料發(fā)送到每一位獨(dú)董手上，確保獨(dú)董有足夠的時(shí)間完成年報(bào)審閱和核查程序，確保公司董事會(huì)的順利召開。

2、根據(jù)2024年2月29日公告——《*ST美盛:關(guān)于公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告》，截至2月控股股東非經(jīng)營性資金占用余額為76,991.45萬元。在此重申獨(dú)董的態(tài)度，敦促公司管理層依法依規(guī)及時(shí)追討全部占用資金，有效推進(jìn)公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，消除對(duì)上市公司的不良影響，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

責(zé)編：萬健祎

校對(duì)：彭其華

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