（原標(biāo)題：【金融頭條】普通債權(quán)清償率為1.60% 洛娃集團(tuán)破產(chǎn)清算方案引爭(zhēng)議）

債務(wù)爆雷近六年，宣布破產(chǎn)清算逾兩年，昔日北京市百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè)洛娃科技實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“洛娃集團(tuán)”）的破產(chǎn)清算分配方案引發(fā)了債權(quán)人的爭(zhēng)議。

周鵬是一家私募機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。該機(jī)構(gòu)持有洛娃集團(tuán)“15洛娃01”“17洛娃科技CP001”債券，合計(jì)持有金額超過(guò)2億元。

2018年12月，“17洛娃科技CP001”債券宣布違約，至今已近六年時(shí)間。2022年8月15日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院宣布，裁定終止洛娃集團(tuán)重整程序并宣告洛娃集團(tuán)破產(chǎn)。2024年11月，洛娃集團(tuán)宣布破產(chǎn)清算已逾兩年，周鵬所在的機(jī)構(gòu)暫未收到清償款。

2024年11月29日上午10點(diǎn)，洛娃集團(tuán)管理人北京市煒衡律師事務(wù)所（下稱(chēng)“管理人”）召開(kāi)了第四次債權(quán)人會(huì)議，審議洛娃集團(tuán)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。在此之前的11月18日，周鵬收到了管理人發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)債權(quán)人會(huì)議審議破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的報(bào)告》（下稱(chēng)《分配方案》）。

《分配方案》指出，普通債權(quán)的清償率擬為1.60%（1.5992984%）。這意味著如果該分配方案獲得債權(quán)人表決通過(guò)，周鵬所在的機(jī)構(gòu)將面臨巨額虧損。在11月29日的會(huì)議上，管理人表示，債權(quán)人表決截止時(shí)間是2024年12月6日18:00。債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)了《分配方案》后，管理人第一時(shí)間將通過(guò)后的方案提請(qǐng)法院裁定認(rèn)可，盡快實(shí)施對(duì)債權(quán)人分配。

另一位債權(quán)人稱(chēng)，因涉嫌債券欺詐發(fā)行及信息披露違法，洛娃集團(tuán)曾被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）立案調(diào)查及處罰。因此，該人士認(rèn)為，對(duì)于投資人而言，目前的清償率是不公平的，甚至是荒誕的。

周鵬稱(chēng)，洛娃集團(tuán)牽涉證券虛假陳述責(zé)任糾紛。因此，周鵬所在的公司計(jì)劃向“15洛娃01”等債券的主承銷(xiāo)商浙商證券股份有限公司（下稱(chēng)“浙商證券”）、聯(lián)合資信評(píng)估股份有限公司（下稱(chēng)“聯(lián)合資信”）等發(fā)起訴訟，挽回?fù)p失。

普通債權(quán)清償率為1.60%

歷經(jīng)六年，周鵬等來(lái)的結(jié)果是1.6%的清償率。

上述《分配方案》披露，首先，從參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的債權(quán)情況來(lái)看，法院共確認(rèn)國(guó)家稅務(wù)總局北京市朝陽(yáng)區(qū)稅務(wù)局等104筆債權(quán)；其中擔(dān)保債權(quán)48筆，總額為30.03億元；稅款債權(quán)1筆，金額為0.026億元；普通債權(quán)55筆，總額為48.23億元。另外，已公示且無(wú)異議職工債權(quán)共38筆，總額為0.27億元。

另有初步確認(rèn)稅款債權(quán)共1筆，金額為0.084億元；初步確認(rèn)普通債權(quán)共3筆，總額為0.033億元；初步確認(rèn)劣后債權(quán)共1筆，金額為0.37億元。已公示但未確認(rèn)職工債權(quán)有11筆，總額為0.017億元。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)發(fā)現(xiàn)，前述104筆債權(quán)對(duì)應(yīng)的大部分債權(quán)人為機(jī)構(gòu)投資者，包括銀行、私募基金、券商、信托計(jì)劃、個(gè)別養(yǎng)老保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。

從可供分配的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)總額來(lái)看，自2022年8月12日至2024年9月30日，洛娃集團(tuán)財(cái)產(chǎn)變價(jià)及收入包括丫髻山酒店動(dòng)產(chǎn)變價(jià)款、洛娃大廈C座變價(jià)款、洛娃大廈A座和B座變價(jià)款、金潮玉瑪酒店變價(jià)款等合計(jì)5.21億元。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條之規(guī)定，結(jié)合洛娃集團(tuán)的實(shí)際情況，洛娃集團(tuán)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)將按照有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)、普通債權(quán)的先后順序分配清償?！斗峙浞桨浮分赋?，截至本方案出具之日，已經(jīng)北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院裁定確認(rèn)的普通債權(quán)金額以及擔(dān)保債權(quán)未全額受償轉(zhuǎn)為普通債權(quán)金額共計(jì)為73.73億元?？鄢胸?cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)額、破產(chǎn)費(fèi)用、預(yù)留費(fèi)用，普通債權(quán)清償率為1.60%（1.5992984%）。

北京市煒衡律師事務(wù)所在《分配方案》中稱(chēng)：“鑒于洛娃集團(tuán)債權(quán)人數(shù)眾多，且大多為金融機(jī)構(gòu)，同時(shí)洛娃集團(tuán)價(jià)值高、易處置、未擔(dān)保財(cái)產(chǎn)已經(jīng)基本處置完畢，洛娃集團(tuán)破產(chǎn)債權(quán)自破產(chǎn)至今已基本確定，后續(xù)預(yù)計(jì)不會(huì)出現(xiàn)大額債權(quán)。”

周鵬表示，盡管普通債權(quán)人對(duì)于上述清償率非常不滿，但是因?yàn)槁逋藜瘓F(tuán)的大部分資產(chǎn)已經(jīng)處置完畢，普通債權(quán)人大概率只能選擇接受1.6%清償率，否則可能一分錢(qián)都拿不到。

擬向中介機(jī)構(gòu)提起訴訟

因涉及證券虛假陳述責(zé)任糾紛，周鵬所在的公司已經(jīng)針對(duì)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)向北京金融法院提起訴訟。

據(jù)悉，“15洛娃01”的中介機(jī)構(gòu)包括浙商證券、北京潤(rùn)佳律師事務(wù)所、亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、聯(lián)合資信等。

此外，“17洛娃科技CP001”的主承銷(xiāo)商為中國(guó)民生銀行股份有限公司。周鵬表示，后續(xù)也將對(duì)其發(fā)起訴訟，追償損失。

洛娃集團(tuán)曾經(jīng)是北京市百?gòu)?qiáng)民企。很多消費(fèi)者對(duì)許晴代言的“洛娃洗衣液”廣告耳熟能詳。

2018年12月，洛娃集團(tuán)第一只公開(kāi)債券“17洛娃科技CP001”宣告違約。

2019年5月13日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院裁定受理洛娃集團(tuán)提出的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，并以公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)選任的方式，于2019年6月24日指定北京市煒衡律師事務(wù)所為管理人。因?yàn)槠飘a(chǎn)重整計(jì)劃草案表決并未獲得通過(guò)，2022年8月12日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院依法裁定終止重整程序并宣告洛娃集團(tuán)破產(chǎn)，北京市煒衡律師事務(wù)所對(duì)洛娃集團(tuán)依法進(jìn)行接管。

2023年4月25日，洛娃集團(tuán)收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。證監(jiān)會(huì)指出，洛娃集團(tuán)部分債券的募集說(shuō)明書(shū)和年度報(bào)告存在虛假記載，其中2012年至2017年虛增對(duì)公開(kāi)披露客戶確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為109.17億元，虛增率為93.34%。洛娃集團(tuán)以虛假申報(bào)文件騙取公開(kāi)發(fā)行公司債券核準(zhǔn)。

針對(duì)洛娃集團(tuán)信息披露虛假記載行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)其責(zé)令改正并給予警告，處以60萬(wàn)元罰款；針對(duì)洛娃集團(tuán)以虛假申報(bào)文件騙取“17洛娃01”公司債核準(zhǔn)的行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)洛娃集團(tuán)處以非法所募資金額3%的罰款，即處以3600萬(wàn)元罰款。

周鵬表示，上述中介機(jī)構(gòu)為債券發(fā)行、流通提供中介服務(wù)，理應(yīng)對(duì)債券募集文件及其他所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)，然而各被告均未履行其法定職責(zé)，導(dǎo)致“15洛娃01”債券在發(fā)行時(shí)的募集文件及存續(xù)期內(nèi)披露的年度報(bào)告中，存在虛假記載的行為，進(jìn)而導(dǎo)致原告投資損失。故各被告應(yīng)對(duì)原告承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

除了周鵬所在的公司，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)關(guān)注到，也有其他債權(quán)人陸續(xù)向上述中介機(jī)構(gòu)發(fā)起訴訟，請(qǐng)求賠償。

自2021年9月債市首次發(fā)生中介機(jī)構(gòu)因“五洋債”欺詐發(fā)行案被訴判承擔(dān)連帶責(zé)任后，“示范效應(yīng)”逐漸顯現(xiàn)。很多債券違約案件，給相關(guān)中介機(jī)構(gòu)帶來(lái)“沖擊波”。中介機(jī)構(gòu)被判賠償投資者損失的案例也在逐漸增多。

11月27日，一位華東地區(qū)銀行機(jī)構(gòu)人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，對(duì)于投資者訴訟，從前期違約債券的判例來(lái)看，由于履責(zé)盡責(zé)的邊界較難確定，中介機(jī)構(gòu)大概率將承擔(dān)一定的賠償責(zé)任。這從質(zhì)價(jià)相符的角度看，確實(shí)存在不合理性，且有可能導(dǎo)致“寒蟬效應(yīng)”，不利于債券市場(chǎng)的穩(wěn)步發(fā)展。對(duì)于中介機(jī)構(gòu)，該人士建議還是要以履職盡責(zé)作為核心要求，確保通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)核查、人員訪談、多方數(shù)據(jù)驗(yàn)證等方式落實(shí)盡調(diào)工作，并確保信息披露完成，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

巨額資金異常流出引質(zhì)疑

洛娃集團(tuán)多筆債券資金的異常流動(dòng)讓周鵬感到迷惑不解。

周鵬表示，他在對(duì)洛娃集團(tuán)的債務(wù)進(jìn)行梳理時(shí)，管理人發(fā)現(xiàn)洛娃集團(tuán)存在多筆發(fā)債資金異常流出情況。

11月26日，周鵬向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)展示了一份名為《關(guān)于洛娃集團(tuán)發(fā)債資金異常流出情況的報(bào)告》（下稱(chēng)“資金異常流出報(bào)告”）的文件。周鵬稱(chēng)，該報(bào)告是管理人向債權(quán)人委員會(huì)提供的材料，落款日期為2023年11月20日。“資金異常流出報(bào)告”顯示，管理人通過(guò)梳理與審計(jì)，發(fā)現(xiàn)洛娃集團(tuán)的發(fā)債募集資金有相當(dāng)大一部分通過(guò)隱性關(guān)聯(lián)公司異常流出。

“資金異常流出報(bào)告”顯示，從2014年至2018年，洛娃集團(tuán)共計(jì)發(fā)行債券14次，發(fā)行總額為82.5億元。對(duì)于發(fā)債所募集資金，洛娃集團(tuán)向北京洛娃日化有限公司（下稱(chēng)“洛娃日化”）轉(zhuǎn)款共計(jì)27.04億元，向北京雙娃乳業(yè)有限公司（下稱(chēng)“雙娃乳業(yè)”）轉(zhuǎn)款共計(jì)44.64億元。

具體包括：第一，通過(guò)洛娃日化資金異常轉(zhuǎn)出的情況。洛娃日化收到洛娃集團(tuán)轉(zhuǎn)來(lái)的發(fā)債資金后，共計(jì)向北京喜泰貿(mào)易有限公司（該公司目前已注銷(xiāo)）轉(zhuǎn)款9.68億元，向北京華洗精化科技有限公司轉(zhuǎn)款7.54億元，向北京潤(rùn)發(fā)科技發(fā)展有限公司（該公司目前已注銷(xiāo)）轉(zhuǎn)款1.49億元，向豐昌永燦（北京）貿(mào)易有限公司（該公司目前已注銷(xiāo)）轉(zhuǎn)款1.10億元。“資金異常流出報(bào)告”顯示，北京喜泰貿(mào)易有限公司、北京華洗精化科技有限公司、豐昌永燦（北京）貿(mào)易有限公司均為洛娃集團(tuán)原實(shí)控人的關(guān)聯(lián)方，因此這三家公司大概率是洛娃集團(tuán)原實(shí)控人實(shí)際控制的公司。

第二，通過(guò)雙娃乳業(yè)資金異常轉(zhuǎn)出情況。雙娃乳業(yè)收到洛娃集團(tuán)轉(zhuǎn)來(lái)的發(fā)債資金后，審計(jì)機(jī)構(gòu)核對(duì)銀行流水等財(cái)務(wù)資料后發(fā)現(xiàn)，共計(jì)向北京露爾商貿(mào)有限公司（該公司目前已注銷(xiāo)）轉(zhuǎn)款5.87億元，向北京奧港貿(mào)易有限公司（該公司目前已注銷(xiāo)）轉(zhuǎn)款5.20億元，向呼倫貝爾雙娃乳業(yè)有限公司轉(zhuǎn)款10.65億元等。

管理人在報(bào)告中指出，“證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（〔2023〕28號(hào)）中所涉及的欺詐發(fā)行和信息披露違法違規(guī)行為，可能涉嫌欺詐發(fā)行債券罪、違規(guī)披露重要信息罪，據(jù)了解，對(duì)于涉證券類(lèi)犯罪，由證監(jiān)會(huì)直接移送至公安部安排立案?jìng)刹?。管理人已多次?lián)系證監(jiān)會(huì)、公安部，并分別多次致函。關(guān)于公安部是否已安排刑事立案，目前尚無(wú)確切消息。”“關(guān)于前述將洛娃科技、洛娃日化、雙娃乳業(yè)的大額資金轉(zhuǎn)出的情況，可能涉嫌挪用資金罪、職務(wù)侵占罪，管理人已就此多次前往北京市公安局朝陽(yáng)分局東湖派出所、北京市公安局朝陽(yáng)分局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)提交材料報(bào)案，并對(duì)其提出的各項(xiàng)問(wèn)題進(jìn)行了說(shuō)明和回復(fù)，但至今仍未獲受理。”管理人在報(bào)告中稱(chēng)。

11月27日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)就上述情況致電北京市煒衡律師事務(wù)所相關(guān)人士采訪，該人士稱(chēng)：“我還在忙”，隨后掛斷了電話。

管理人在11月29日召開(kāi)的第四次債權(quán)人會(huì)議上透露，洛娃集團(tuán)的實(shí)控人及部分管理人員在破產(chǎn)過(guò)程中未能提供必要的配合，甚至可能存在利益輸送的情況。部分行為可能涉及民事責(zé)任，有些可能涉嫌刑事犯罪。為此，管理人已向相關(guān)機(jī)關(guān)提起刑事報(bào)案，并期待債權(quán)人、管理人及法院能夠加強(qiáng)協(xié)作，督促刑事辦案機(jī)關(guān)加大工作力度，以維護(hù)廣大債權(quán)人的合法權(quán)益。

投資者保護(hù)制度亟待進(jìn)一步完善

聯(lián)合資信的一份研報(bào)顯示，根據(jù)現(xiàn)階段可獲取的回收規(guī)模數(shù)據(jù)簡(jiǎn)單估算，截至2023年末，公募債券市場(chǎng)整體回收率約為7.84%（公募債券市場(chǎng)回收率為回收規(guī)模與違約規(guī)模的比值，剔除無(wú)法獲悉回收規(guī)模的違約債券），較2022年末的8.09%有所下降。

聯(lián)合資信認(rèn)為，從實(shí)踐來(lái)看，破產(chǎn)清算已逐步成為我國(guó)處置違約債券的主要方式。近年來(lái)，我國(guó)公募債券市場(chǎng)破產(chǎn)訴訟回收處置案例進(jìn)一步增加。同時(shí)，隨著違約處置機(jī)制持續(xù)完善，完成處置的破產(chǎn)訴訟主體逐步增多，違約發(fā)行人的清償方案也不斷豐富。

“但現(xiàn)階段破產(chǎn)程序仍存在處置回收期限較長(zhǎng)、后期資金回收不確定性高等問(wèn)題。未來(lái)隨著我國(guó)債券市場(chǎng)違約處置市場(chǎng)化程度不斷提高，債券市場(chǎng)統(tǒng)一監(jiān)管進(jìn)程加快和統(tǒng)一執(zhí)法力度加大，我國(guó)違約處置效率有望提升，投資者保護(hù)制度有望持續(xù)完善，信息披露制度及違約債券交易機(jī)制也將更加完善，我國(guó)債券違約處置機(jī)制市場(chǎng)化、法治化水平將進(jìn)一步提升。”聯(lián)合資信稱(chēng)。

一位投資固收的私募機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，當(dāng)下債市部分發(fā)行人在發(fā)債過(guò)程中存在財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象，而現(xiàn)行監(jiān)管力度不足，導(dǎo)致發(fā)行人造假成本相對(duì)較低，這在一定程度上削弱了對(duì)投資者的保護(hù)。為了有效遏制這一現(xiàn)象，相關(guān)部門(mén)必須聯(lián)合對(duì)實(shí)際控制人進(jìn)行嚴(yán)厲處罰，并追究其刑事責(zé)任。

該人士進(jìn)一步表示，當(dāng)前，我國(guó)債券市場(chǎng)在違約處理方面面臨一些挑戰(zhàn)，其中包括企業(yè)破產(chǎn)重組的進(jìn)展緩慢，以及對(duì)發(fā)行人欺詐行為的監(jiān)管處罰力度不足。為了改善這一狀況，建議監(jiān)管部門(mén)在尊重市場(chǎng)自我調(diào)節(jié)的基礎(chǔ)上，著力構(gòu)建一個(gè)更加公正、公平，且違約處理更為高效的法治化債券市場(chǎng)環(huán)境。

上述華東地區(qū)銀行機(jī)構(gòu)人士表示，對(duì)于清償率，受內(nèi)外部整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，資產(chǎn)拍賣(mài)和處置金額不及預(yù)期，因此普通債權(quán)人資產(chǎn)償付率較低。債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)務(wù)必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、抵質(zhì)押等受限資產(chǎn)以及重要子公司做好盡調(diào)以及信息披露，確保債券投資者的利益。

周鵬希望債券市場(chǎng)的重大典型違法行為，如欺詐發(fā)行、虛假陳述和惡意抽逃募集資金等受到嚴(yán)厲的懲處，確保債券市場(chǎng)的規(guī)范運(yùn)作和投資者的合法權(quán)益得到基本保障。對(duì)于洛娃集團(tuán)破產(chǎn)清算的進(jìn)展，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

（應(yīng)受訪者要求，文中周鵬為化名）

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