（原標(biāo)題：剛剛，一筆超級并購誕生：啟明晨壹賺了）

一筆極具標(biāo)桿性的并購誕生了。

昨日下午（1月28日），邁瑞醫(yī)療突發(fā)公告，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實控人放棄表決權(quán)”的方式，斥資66.5億元，實現(xiàn)對科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療股份24.61%的收購，一舉拿下惠泰醫(yī)療的控制權(quán)。

而此次收購的股份，部分來自兩家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)：啟明創(chuàng)投和晨壹投資。另外，邁瑞此次的收購價格，比惠泰醫(yī)療當(dāng)前471.12元的股價高出約30%。受此影響，今日開盤，惠泰醫(yī)療股價漲幅一度大漲。

眼下IPO放緩，并購被賦予了更多的期待。這一次是A股罕見的超大并購案例，不僅有望開啟醫(yī)療上市企業(yè)并購大潮，同時也為一級市場探索并購?fù)顺雎窂綆斫梃b。

66億，A股今年最大并購

身后VC賺錢了

我們先來看公告：邁瑞醫(yī)療宣布擬通過全資子公司深邁控，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購惠泰醫(yī)療14,120,310股人民幣普通股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的21.12%。

邁瑞醫(yī)療作為醫(yī)療器械“一哥”，聲名顯赫，而被收購方惠泰醫(yī)療同樣不容小覷。成立于2002年，惠泰醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，不僅是我國電生理領(lǐng)域國產(chǎn)龍頭企業(yè)，還是心血管領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，曾被稱為國產(chǎn)介入性醫(yī)療器械“破局者”。

2021年1月，惠泰醫(yī)療正式登陸上交所科創(chuàng)板，被收購前的最后一個交易日，股價停在360.53元，總市值達(dá)241.06億元。

而此次收購價格為471.12元/股，按照公告披露前一交易日股價計算，本次交易的收購溢價約30%。在總金額上，收購金額高達(dá)6,652,419,049.75元人民幣，約66.5億元，堪稱大手筆。

另外，這一次收購采取“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實控人放棄表決權(quán)”的方式。被收購的股份來自于公司的三位股東成正輝、成靈、戴振華，以及惠泰醫(yī)療的投資方

包括上?；萆顒?chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上?；莜熎髽I(yè)管理中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟華三期投資中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟明融科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州啟明融盈創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、QM33 LIMITED、揚(yáng)州浵旭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

穿透下來，背后主要出現(xiàn)了兩家知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)：啟明創(chuàng)投和劉曉丹執(zhí)掌的晨壹投資。

其中，在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時，深邁控擬受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司，也就是晨壹投資的關(guān)聯(lián)公司，持有的珠海彤昇投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“珠海彤昇”）全部 0.12%的普通合伙權(quán)益，深邁控將成為珠海彤昇普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。

最終交易完成后，深邁控直接持有惠泰醫(yī)療1412.03萬股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的21.12%；深邁控一致行動人珠海彤昇持有惠泰醫(yī)療233.53萬股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的3.49%，雙方合計持有惠泰醫(yī)療1645.56萬股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的24.61%。

與此同時，惠泰醫(yī)療控股股東將變更為深邁控，實際控制人將變更為李西廷和徐航，即邁瑞醫(yī)療的兩位聯(lián)合創(chuàng)始人。

對于邁瑞醫(yī)療而言，這筆收購將是在心血管相關(guān)領(lǐng)域市場的重大布局。邁瑞醫(yī)療稱，通過此次交易，將以此進(jìn)入心血管領(lǐng)域相關(guān)賽道，并將利用其在醫(yī)療器械領(lǐng)域的積累和人才儲備，助力惠泰醫(yī)療提升研發(fā)能力、優(yōu)化產(chǎn)品性能。

在公告發(fā)出的一周后，也就是2024年2月2日，惠泰醫(yī)療即將迎來解禁期。

當(dāng)IPO放緩，并購火了

2024年伊始，投資人通過并購實現(xiàn)退出正成為熱鬧一幕。

上周（1月23日），開年第一筆VC/PE并購誕生在半導(dǎo)體領(lǐng)域模擬芯片龍頭思瑞浦通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，收購創(chuàng)芯微85.26%股權(quán)，收購價格為8.9億元。

被收購前，創(chuàng)芯微曾拿下深創(chuàng)投、芯動能投資基金、寧波辰圖、恒信華業(yè)、清控金信資本、盛宇投資、要弘創(chuàng)投、創(chuàng)東方投資、龍崗區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金等多家投資方的融資。而這筆估值約10億的收購案后，創(chuàng)芯微背后的十多家機(jī)構(gòu)紛紛順利實現(xiàn)退出。

無獨有偶，一個月前，英國頭部制藥公司阿斯利康宣布，擬以首付款10億美元、總價12億美元（約合人民幣85億）的總價格收購細(xì)胞治療企業(yè)亙喜生物。4年完成4輪融資后，亙喜生物在2021年成功登陸美國納斯達(dá)克，但在二級市場表現(xiàn)一般。

12億美元的交易價值，較之亙喜生物此前不足6億美元的市值，溢價達(dá)到了100%。背后一級市場投資機(jī)構(gòu)，如淡馬錫、禮來亞洲基金、通和毓承資本、蘇州民營投資集團(tuán)、五源資本、維梧資本等順利完成退出。

更為轟動的案例是2023年10月，安踏宣布收購亞洲女性運動服飾品牌MAIA ACTIVE。成立于2016年，MAIA ACTIVE誕生于兩位女創(chuàng)始人歐逸柔和王佳音之手，幾年內(nèi)連續(xù)獲得了4輪融資，投資方包括動域資本、虎撲、達(dá)泰資本、紅杉中國、CMC資本、火山石投資、華創(chuàng)資本、百麗國際等。

當(dāng)消費退出艱難之際，這次并購成功讓身后投資人體面退出。正如一位曾接觸過MAIA ACTIVE的消費投資人分享：“看到這個項目最終以并購?fù)顺觯u身給產(chǎn)業(yè)內(nèi)的大上市公司，內(nèi)心覺得已經(jīng)是最好的退出方式了?！?/p>

當(dāng)IPO受阻后，這樣并購?fù)顺龅陌咐庋劭梢姷囟嗔似饋怼！拔磥恚珹股將成為并購整合的主戰(zhàn)場?！倍辔籔E投資人曾表示。

2024，并購大幕開啟

過去一年，一級市場的焦慮點逐漸從募資問題轉(zhuǎn)向了退出問題。

2023年底，清科研究中心在對VC/PE機(jī)構(gòu)的調(diào)研中得到了一個有些意外的答案：老生常談的“募資難”關(guān)注度下降，VC/PE最關(guān)心的問題變成了退出。換言之，一級市場最迫切的挑戰(zhàn)，在于退出。

這并不難理解。2024年，行業(yè)進(jìn)入退出周期，尤其以早期政府引導(dǎo)基金普遍7年的存續(xù)期來看，最近一兩年正面臨基金清算潮；與此同時，VC/PE退出的主要渠道IPO屢屢受阻。

并購，無疑是一個新出路。

以惠泰醫(yī)療的收購案為例。雖然惠泰醫(yī)療基本面表現(xiàn)較為亮眼，但目前股價已經(jīng)從最高點464.19元跌至360.53元，PE（TTM）不足50倍。相比之下，溢價30%被收購，公司和投資方都實現(xiàn)了雙贏。

不過，國內(nèi)的并購?fù)顺鲋啡悦媾R著重重阻礙。

一方面，一些并購案例的估值數(shù)低于IPO，后期進(jìn)入的機(jī)構(gòu)可能面臨虧損；另一方面，中國創(chuàng)業(yè)者對出售公司有一定的心理落差，除了“賣身”說法外，并購所得資金優(yōu)先分配給老股東，也讓企業(yè)高管們熱情不高。此外，買家較為謹(jǐn)慎、并購基金缺位、投資人持股分散等一系列問題也使得機(jī)構(gòu)并購的推動過程不太容易。

從國內(nèi)退出數(shù)據(jù)來看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE機(jī)構(gòu)的主要退出方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓次之，占比分別為73.3%和13.3%，并購?fù)顺鰯?shù)量持續(xù)下降，占比下滑至5.9%。而如今美國并購?fù)顺稣急纫呀?jīng)在80%以上。換言之，中國的并購?fù)顺鍪袌鲞€有著巨大的潛力。

從美國一級市場的經(jīng)驗看，當(dāng)年也是在經(jīng)歷IPO遇冷后，并購才逐漸成為主流退出方式。

此前，“并購女王“劉曉丹多次提到，一級市場底層邏輯的改變，使投資越來越同質(zhì)化，IPO退出的賺錢效應(yīng)越來越差。2016年起年均萬億的一級市場投資，完全通過IPO退出是不可能的，并購正成為當(dāng)下討論的焦點。

達(dá)晨財智總裁肖冰也表達(dá)過類似的觀點：中國IPO數(shù)量創(chuàng)下歷史記錄，但接下來市場將逐漸趨于理性和成熟，大面積破發(fā)和發(fā)行失敗將是其標(biāo)志性事件。隨后，并購重組會成為主要退出渠道。

序幕已經(jīng)拉開。

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